La crisi d’impresa e la nomina dell’organo di controllo nelle Srl

In attuazione alla legge 19 ottobre 2017 n. 155 è stato pubblicato in G.U. n.38 del 14/02/2019 il D.Lgs. n.  14/2019 avente ad oggetto “il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”.

La riforma abolisce il termine fallimento, perché considerato negativo e screditante per chi lo subisce, ed introduce la procedura di allerta e la composizione assistita della crisi.

La procedura di allerta obbliga l’imprenditore ad implementare l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile ed introduce oneri di segnalazione, in presenza di indizi di crisi, in capo a particolari soggetti qualificati (organo di controllo, revisori, creditori pubblici). Gli indizi di crisi si hanno quando si rilevano squilibri di natura patrimoniale, reddituale e finanziario sulla base di indici elaborati con cadenza triennale  dal CNDCEC ed approvati dal MISE con uno specifico decreto.

 

NOVITA’ INTRODOTTE PER LE SRL:

Le S.r.l. dovranno adeguarsi alle novità introdotte dal D.Lgs. 14/2019, che ha modificato l’Art. 2477 del c.c. con riferimento all’obbligo di nomina dell’organo di controllo. Inoltre dal 15/08/2020 entrerà in vigore una nuova disposizione, che prevede l’obbligo, per l’organo di controllo o per i creditori qualificati, di segnalare agli amministratori i casi in cui vi siano fondati indizi di crisi d’impresa.

NOMINA ORGANO DI CONTROLLO NOVITA’ (Art. 2477 c.c.):

ANTE MODIFICA

POST MODIFICA

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: 1.       È tenuta alla redazione del bilancio consolidato; 2.       Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; 3.       Per due esercizi consecutivi ha superato due dei seguenti limiti previsti dall’Art. 2435 bis c.c.: •             Attivo Stato Patrimoniale  4.400.000 •             Ricavi vendite o prestazioni               8.800.000 •             Dipendenti occupati in media       nell’esercizio   50 unità 4.       L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa se per due esercizi consecutivi i predetti limiti non sono superati. (Sono due i limiti da non dover superare) 5.       L’assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti indicati, deve provvedere, entro trenta giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società: 1.       È tenuta alla redazione del bilancio consolidato; 2.       Controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; 3.       Per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti previsti dall’Art. 2435 bis c.c.: •             Attivo Stato Patrimoniale  2.000.000 •             Ricavi vendite o prestazioni               2.000.000 •             Dipendenti occupati in media nell’esercizio[1] 10 unità 4.       L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa se per tre esercizi consecutivi non è superato alcuno dei predetti limiti. 5.       L’assemblea che approva il bilancio in cui sono superati i limiti indicati, deve provvedere, entro trenta giorni alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

[1] Dipendenti mediamente occupati: si fa riferimento ai soli lavoratori subordinati, sono esclusi i co.co.co. e simili. Rilevano i giorni di calendario, non i giorni lavorativi o retribuiti da DM10. La norma non prevede alcun arrotondamento, pertanto va operato un troncamento, es. se il calcolo indica una media di 10,1 il limite è superato; ciò non accade nel caso di una media pari a 9,9.

 

I nuovi limiti assumono rilevanza anche ai fini della verifica dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo nelle società cooperative costituite in forma di S.r.l., per effetto del rinvio all’art. 2477 da parte dell’art. 2543 c.c.

I limiti dimensionali previsti dall’Art. 2435 bis c.c. vanno verificati per le società già costituite al 16/03/2019 facendo riferimento agli esercizi 2017 –  2018.

OBBLIGO DI ADEGUAMENTO – DECORRENZA:

L’Art. 1 c. 379 D.Lgs. 14/2019 entra in vigore il 16/03/2019 ed introduce un regime transitorio prevedendo l’obbligo di adeguamento degli statuti entro nove mesi dalla data di entrata in vigore e cioè entro il 16/12/2019.

 

CASO PRATICO:

La Alfa srl presenta le seguenti situazioni in bilancio:

ALFA SRL	2017	2018
Attivo stato patrimoniale	1.500.000	2.100.000
Ricavi vendite o prestazioni	1.000.000	1.200.000
Dipendenti occupati in media nell’esercizio	11	9

 

La società Alfa S.r.l. ha l’obbligo di nomina dell’organo di controllo in quanto per due esercizi consecutivi ha superato uno dei tre limiti dimensionali indicati dall’Art. 2435 bis c.c.. In particolare nell’anno 2017 è stato superato il limite dei dipendenti medi nell’esercizio e nell’anno 2018 è stato superato il limite dell’Attivo patrimoniale.

 

Per qualsivoglia ulteriore approfondimento in merito Vi invitiamo a contattarci.

 

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